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10月11日晚間，金固股份發(fā)布公告，公司控股股東、實際控制人孫鋒峰、孫金國、孫利群(以下簡稱“實控人”)于10月10日收到中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局下發(fā)的《關(guān)于對孫鋒峰、孫金國、孫利群采取出具警示函措施的決定》。

公告顯示，在金固股份2017年非公開發(fā)行股票過程中，實控人分別與九泰基金管理有限公司等非公開發(fā)行股票的認購方簽署相關(guān)協(xié)議，約定對其承諾保底收益。

對于上述行為，多位業(yè)內(nèi)人士向《證券日報》記者表示，對認購方約定承諾保底收益的事項應當提交股東大會審議，上市公司的行為已經(jīng)涉嫌信息披露違規(guī)。而且，這種行為會侵害其他股東的合法權(quán)益。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌告訴《證券日報》記者：“向定增認購方約定對其承諾保底收益的行為是不合規(guī)的，一方面，這樣的保底收益讓定增股份的行為產(chǎn)生了‘明股實債’的可能，另一方面，對部分股東提供保底收益是對其他股東的不公平，違反了上市公司同股同權(quán)的一致性。”

鑒于金固股份實控人的上述行為違反了《證券發(fā)行與承銷管理辦法》》(證監(jiān)會令第121號)第十七條和《上市公司信息披露管理辦法》》(證監(jiān)會令第40號)第二條的規(guī)定。浙江監(jiān)管局決定對孫鋒峰、孫金國、孫利群分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴《證券日報》記者，上市公司的重要事項在內(nèi)部審議、信息披露中皆有嚴格的法律規(guī)定，在定向增發(fā)的過程中，對認購方約定承諾保底收益構(gòu)成了對發(fā)行方案的實質(zhì)性修改，該等事項屬于重大事項，應當提交股東大會審議，并按照法律規(guī)定及時對外進行信息披露，“如果是發(fā)行人的管理層在未經(jīng)股東大會審議的情況下擅自以上市公司名義進行的承諾，并不具備相應的法律效力。此外，發(fā)行人未如實完整披露發(fā)行方案，已構(gòu)成信息披露違規(guī)。”

金固股份方面則表示，實控人收到警示函后，將按照要求，盡快向浙江證監(jiān)局提交書面整改報告。“高度重視警示函中指出的問題，將充分吸取教訓，切實加強對證券法律法規(guī)的學習，提高規(guī)范運作意識，堅決遵循上市公司信息披露規(guī)范要求;同時公司控股股東、實際控制人將認真履行勤勉盡責義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，杜絕上述事項再次發(fā)生，不斷提高信息披露質(zhì)量，維護公司及全體股東利益，促進公司健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。”

關(guān)鍵詞： 保底 金固股份 股東 收益